宁波股东权益律师谢银忠
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股权收购的会计处理 公司并购整合流程

2020年4月29日  宁波股东权益律师   http://www.nbgdqyls.cn/

  谢银忠律师宁波股东权益律师,现执业于浙江正清和律师事务所,严格遵守律师职业道德和执业纪律,秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念,受人之托、忠人之事,最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来,恪尽职守,为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务,取得了良好的社会效果,为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法,受到当事人和法院的高度认可和评价。

股权收购的会计处理

  核心内容:股权收购的会计处理怎么办股权收购的会计处理包括收购企业的会计处理和被收购企业的会计处理。收购企业应当根据企业合并准则进行账务处理。编辑为您详细介绍关于股权收购的会计处理。


  1、收购企业的会计处理


  由于股权收购的目的是对被投资方实施控制,收购方应当依据企业合并准则进行账务处理。


  同一控制下控股合并取得长期股权投资的初始计量


  《企业合并准则》规定,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减额的,调减留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的,应按发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;不足冲减的,调整留存收益。


  按照被合并方账面所有者权益的份额确定长期股权投资的初始投资成本,前提是合并前合并方与被合并方采用的会计政策应当一致。企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的,应当按照合并方的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整,在此基础上确定形成长期股权投资的初始投资成本。


  非同一控制下控股合并取得长期股权投资的初始计量


  非同一控制下的控股合并中,购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。其中,支付非货币性资产为对价的,所支付的非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额应作为资产处置损益,计入企业合并当期的利润表。


  2、被收购企业的会计处理


  根据《企业合并准则》规定,非同一控制下的企业合并中,购买方通过企业合并取得被购买方100%股权的,被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。除此之外,其他情况下被购买方不应因企业合并改记有关资产、负债的账面价值。被收购企业股东发生变更,应根据被收购股权、股份的比例调整实收资本明细科目。






公司并购整合流程

  公司并购整合流程大致可分为十步,分别是制订并购计划、成立项目小组、可行性分析提出报告、总裁对可行性研报告进行评审、与目标企业草签合作意向书、资产评估及相关资料收集分析等等,下面由在本文整理介绍相关内容。


  制订并购计划


  1、并购计划的信息来源


  战略规划目标


  董事会、高管人员提出并购建议;


  行业、市场研究后提出并购机会;


  目标企业的要求。


  2、目标企业搜寻及调研


  选择的目标企业应具备以下条件:符合战略规划的要求;优势互补的可能性大;投资环境较好;利用价值较高。


  3、并购计划应有以下主要内容:


  并购的理由及主要依据;并购的区域、规模、时间、资金投入计划。


  成立项目小组


  公司应成立项目小组,明确人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。


  可行性分析提出报告


  1、由战略部负责进行可行性分析并提交报告


  2、可行性分析应有如下主要内容:


  外部环境分析


  内部能力分析


  并购双方的优势与不足;经济效益分析;政策法规方面的分析;目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;风险防范及预测。


  3、效益分析由财务人员负责进行,法律顾问负责政策法规、法律分析,提出建议。


  总裁对可行性研报告进行评审


  与目标企业草签合作意向书


  1、双方谈判并草签合作意向书


  2、由双方有关人员共同成立并购工作组,制定工作计划,明确人


  3、合作意向书有以下主要内容:


  合作方式;新公司法人治理结构;


  职工安置、社保、薪酬;公司发展前景目标。


  资产评估及相关资料收集分析


  1、资产评估。并购工作组重点参与


  2、收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书


  制订并购方案与整合方案


  由战略部制订并购方案和整合方案


  1、并购方案应由以下主要内容:


  并购价格及方式;财务模拟及效益分析。


  2、整合方案有如下主要内容:


  业务活动整合;组织机构整合;管理制度及企业文化整合;整合实效评估


  并购谈判及签约


  1、由法律顾问负责起草正式主合同文本


  2、并购双方对主合同文本进行谈判、磋商,达成一致后按公司审批权限批准


  3、总裁批准后,双方就主合同文本签约


  4、将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门


  资产交接及接管


  1、由并购工作组制订资产交接方案,并进行交接


  2、双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章


  3、正式接管目标企业,开始运作


  4、并购总结及评估


  5、纳入核心能力管理


  主要文本文件


  1、并购计划。


  2、可行性研究报告。


  3、并购及整合方案。


  4、主合同文件。