宁波股东权益律师谢银忠
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企业并购的流程 中国企业海外并购的流程

2020年5月1日  宁波股东权益律师   http://www.nbgdqyls.cn/

  谢银忠律师宁波股东权益律师,现执业于浙江正清和律师事务所,具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用,勤勉敬业,以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责,精益求精,业务功底扎实,语言表达流畅、思维敏捷,具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争,愿尽自己的所能,为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果,但敢承诺办案尽心竭力!

企业并购的流程

  随着企业的规模越来越大,并购的决定也就更需要慎重,企业并购包括兼并和收购两层含义,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式,那么企业并购流程有哪些


  一、被并购企业的确定


  一般情况下,并购企业寻找被并购企业直接进行兼并洽谈;或通过产权交易市场或中介机构寻找被并购企业;以及在证券市场上收购企业;等。


  首先,并购企业确定企业战略发展目标,其基本内容是,通过对本企业的组织结构、母子公司关系、主要业务、财务管理、会计核算、采购、销售、储运、生产等经济业务进行调查,确定企业在未来3-5年及本阶段实施企业扩张、兼并收购的目标,包括最终实现的系统功能、经济社会效益等。


  在自己熟悉的企业中寻找机会,重点抓好优质目标和大型优质项目。要充分运用项目信息和企业关系资源,搜集目标资料,进行认真的分析,主动出击,通过充分交流发现目标的潜在需要。在发现并购重组能够使目标企业的优势得以发挥,就要尝试提出并购重组的项目建议书。


  二、并购方案的提交


  明确并购企业与被并购企业之后,并购企业拟就并购方案,经过有关部门发布并购信息,确定并购的目的与意向,告知被并购企业的债权人、债务人和合同关系人。


  并购方案设计应围绕降低并购成本、提高并购效率展开,力求维持和增强并购方资产的流动性、盈利性和增值能力。并购及其融资的方案设计主要包括并购形式的选择、交易价格的确定、并购资金来源策划、信息披露、债务处置、员工安置等内容。国内发生的并购活动主要有两种基本情况,一是以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产,二是以现金或其它资产购买股权,随着证券市场的发展,后者正在成为主流形式。


  三、资产评估


  资产评估的目标是建立在明确企业并购的目的与意向的基础上。被并购企业经过对其整体资产的评估,形成资产转让的底价。同时,补并购企业也要全面地、及时地进行本企业的债权、债务及各种合同关系的审查与清理,以便确定处理债务合同的办法。资产评估一般由资产评估事务所等中介机构完成。并购交易价格的确定是以对并购目标的估价为基础的,交易价格常常左右并购形式的选择。在并购方申请并购贷款的情况下,交易价格也是确定贷款金额的决定性因素。当采取股权并购形式时,交易价格通常以每股净资产为基础上下浮动。


  一般情况下,并购企业要成立并购项目组,项目组的领导及其成员要由即精通并购业务及其财务业务,又熟悉企业人事、公共关系等的人员组成。与此同时,要建立和培养一支将来整合企业的合格队伍。


  实施方案论证时,要确定整个项目实施的投资。其投资即包括并购时的投资,其金额较大,时间集中;又包括将来整合被并购企业的支出,费用也可能很大。因此,企业需事先制订合理的费用预算,报经企业决策部门批准后,企业还需筹集、安排好相应的资金。


  四、确定成交价格


  并购双方通过资产评估确定资产整体价值,据此进行平等谈判协商,最后形成成交价格。


  五、签订并购协议书


  并购价格一经确定,并购程序便进入了实质阶段,双方协商达成一致意见后开始签订正式协议书,明确双方的权利和义务。


  在提交并购方案之后,可能并购企业要求开展与目标企业进行并购谈判或邀请产权交易所等中介机构参与并购谈判。谈判的核心问题是并购形式和交易价格。应该尽量贯彻并购方案的操作思路,促成并购协议的签署,防止因为一些并不重要的细节问题致使谈判陷于破裂。必要时,应根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修正,并购双方充分沟通和协商,进行灵活机智的变通,努力争取获得最佳的效果。还可以邀请商业银行作为并购财务顾问,请其在并购完成后的债务安排方面提出主动性的建议,这对交易双方都有一定的吸引力,有利于并购交易的完成。除了上述工作之外,还需要协调政府主管部门的关系。


  六、审批与公证


  协议签订后,经双方法人代表签字,报国有资产管理部门、工商局、税务局和土地管理局等部门审批,然后申请公证,使协议具有法律约束力。


  七、办理变更手续


  企业并购发生后,企业的法人资格发生了变化。协议生效后,双方要向工商等有关部门申请办理企业登记、企业注销、房产变更、土地使用权转让等手续。


  八、产权交接


  并购双方的资产移交,须在国有资产管理部门、银行等有关部门的监督下,按协议办理移交手续,经过验收、造册、双方签字后,会计据此入帐。被并购企业未了的债权、债务,按协议进行清理,并据此调整帐户,办理更换合同、债据等手续。


  九、发布并购公告


  把并购事实公诸于社会,使社会各方面知道事实,并调整与之相关的业务。





中国企业海外并购的流程

  随着经济全球化,我国很多本土企业也越来越国际化,只有走向世界才能不被淘汰,所以也延伸出了很多中外合资的企业。那么中资企业跨国并购融资方式有哪些公司并购法律风险有哪些中国企业海外并购的流程是怎样的针对这几个问题下面为大家详细介绍一下,希望对大家有所帮助。




  一、中资企业跨国并购融资方式


  1、国内并购贷款


  并购贷款是国际并购中常用的融资手段。所谓的并购贷款,是指商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的,用于支付并购股权对价款项的贷款。


  2、境外银行融资


  资金量大的海外并购项目,企业通常会采取多种方式进行并购融资,除了并购贷款,境外银行融资也是较为普遍的融资途径。


  3、债券


  涉及到国内发债以及海外发债。国内债券包括发行高收益债券、定向可转债、定向可交换债等等,而海外发债则分为境外发行人民币债券和发行国际债券。


  4、股权融资


  包括发行股票,以及与私募基金合作等等。对民营企业来说,从银行获得大额贷款并不容易,因此不少企业开始与投行、PE等金融机构合作。


  二、公司并购法律风险有哪些


  1、报表风险


  在并购过程中,并购双方首先要确定目标企业的并购价格,其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益,故意隐瞒损失信息,夸大收益信息,对很多影响价格的信息不作充分准确的披露,这会直接影响到并购价格的合理性,从而使并购后的企业面临着潜在的风险。


  2、评估风险


  对于并购,由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移,需要对目标企业的资产负债进行评估,对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题,以及外部因素的干扰问题。


  3、合同风险


  目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严,或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况,这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。


  4、资产风险


  企业并购的标的是资产,而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中,如果过分依赖报表的帐面信息,而对资产的数量资产在法律上是否存在,以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析,则可能会使得并购后企业存在大量不良资产,从而影响企业的有效运作。


  5、负债风险


  对于并购来说,并购行为完成后,并购后的企业要承担目标企业的原有债务,由于有负债和未来负债,主观操作空间较大,加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上,因此,这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。


  6、财务风险


  企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行,这种并购方式必然使得收购者负债率较高,一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果,将使企业自身陷入财务危机。


  7、诉讼风险


  很多请况下,诉讼的结果事先难以预测,如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况,那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。


  三、中国企业海外并购的流程


  海外并购是一个复杂的系统工程,从研究准备到方案设计,再到谈判签约,成交到并购后整合,整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下几个阶段:


  1、战略准备阶段


  战略准备阶段是并购活动的开始,为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。


  确定并购战略


  企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择,依靠自己或通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位,进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。


  并购目标搜寻


  基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准,可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标,还可包括地理位置的限制等。而后按照标准,通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选,从中挑选出最符合并购公司的目标企业。


  2、方案设计阶段


  并购的第二阶段是方案设计阶段,包括尽职调查以及交易结构设计。


  尽职调查


  尽职调查的目的,在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况,发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。


  尽职调查的内容包括四个方面:一是目标企业的基本情况,如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等;二是目标企业的经营成果,包括公司的资产、产权和贷款、担保情况;三是目标企业的发展前景,对其所处市场进行分析,并结合其商业模式做出一定的预测;四是目标企业的潜在亏损,调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失


  交易结构设计


  交易结构设计是并购的精华所在,并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广,通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外,在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险,如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等,以争取在风险可控的前提下获得最大收益。


  以上就是为大家整理介绍的关于;中国企业海外并购的流程;等相关法律知识。海外并购是一个复杂的工程,所以建议大家还是向专业人士咨询清楚再行动。如果您还有其他的法律问题,欢迎咨询,我们会有专业的律师为您提供帮助。