宁波股东权益律师谢银忠
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上市公司并购重组申请审核趋严 股权收购的流程都有哪些

2020年5月5日  宁波股东权益律师   http://www.nbgdqyls.cn/

  谢银忠律师宁波股东权益律师,现执业于浙江正清和律师事务所,严格遵守律师职业道德和执业纪律,秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念,受人之托、忠人之事,最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来,恪尽职守,为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务,取得了良好的社会效果,为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法,受到当事人和法院的高度认可和评价。

上市公司并购重组申请审核趋严

  有资深投行人士称;已经切身感受了监管层的变化,再也不能抱着侥幸心理,去试探监管底线了;,并购重组审核愈发趋严。《证券日报》记者注意到,本周以来,证监会已经审核了16家上市公司的并购重组申请。而值得关注的是,7月26日和27日两天时间里,有4家公司的并购重组申请被否。


  另外,《证券日报》记者注意到,进入7月份以来,上市公司并购重组申请获得无条件通过的数量已经赶超获得有条件通过的数量:分别为10家和8家。而今年上半年,两者的数量分别是46家和69家。


  这是预期之中的事情。根据监管层相关人士日前在第四期保荐代表人系列培训班上的表态,未来上市公司并购重组审核结果将减少;有条件通过;,变为;无条件通过;和;否决;两个结果。


  业内人士表示,有条件通过的公司需要补充相关材料,现在直接减少这种情况,而是无条件通过或是否决,相当于堵死了;补充材料;这条路,是趋严的一种表现。


  至于两天内4家公司的并购重组申请被否,业内人士认为,由此可以看出监管层加强了监管力度。同时,有资深投行人士称;已经切身感受了监管层的变化,再也不能抱着侥幸心理,去试探监管底线了;。


  具体看,被否的4家公司分别是宁波华翔电子股份有限公司、电光防爆科技股份有限公司、上海新文化传媒集团股份有限公司和沈阳商业城股份有限公司。


  对于被否的原因,并购重组委也给出了各自的理由。其中,华翔电子是因为申请材料未充分披露本次交易标的公司两次作价差异的合理性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。


  《管理办法》第十一条规定,上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合相关要求作出充分说明,并予以披露,包括;不会导致上市公司不符合股票上市条件;;重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;等七项。


  新文化是因为申请材料关于标的公司经营模式及盈利预测的披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。


  《管理办法》第四条明确:上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


  ST商城是因为申请材料显示上市公司权益存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除情形,且标的公司的持续盈利能力具有重大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。


  电光防爆是因为申请材料显示本次交易标的公司未来持续盈利能力存在重大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一、四十三条相关规定。







股权收购的流程都有哪些

  一般商品的交易我们一般称为买卖或者是贸易,能够出现卖出的一方就会相应的出现购买的一方,所以对于很多股权的收购来说,一般有出售股权的一方就会有收购股权的一方,他们之间就像是我们一般买卖的双方都相互负有相应的义务。那么股权收购的流程都有哪些呢接下来就有的为大家来解答一下关于股权收购的流程都有哪些及其相关问题。




  一、股权收购的流程都有哪些


  收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书。


  收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。


  收购双方及目标公司债权人代表组成小组,草拟并通过收购实施预案。


  债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。


  收购双方正式谈判,协商签订收购合同。


  双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定,提交各自的权力机构,如股东会就收购事宜进行审议表决。


  双方根据法律、法规的要求,将收购合同交有关部门批准或备案。


  收购合同生效后,双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续,除法律另有规定外,应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。


  二、股权收购的操作流程


  1、起草、修改股权收购框架协议,


  2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;


  3、制定股权收购合同的详细文本,并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;


  4、起草内部授权文件;


  5、起草连带担保协议;


  6、起草债务转移协议;


  7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织,规避风险并保证最基本的权益;


  8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;


  9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;


  10、协助资产评估等中介机构的工作;


  11、办理公司章程修改、权证变更等手续;


  12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案;


  13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题;


  14、完成股权收购所需的其他法律工作。


  三、私募基金收购商业公司的操作流程是什么


  收购意向的确定


  收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题,整个收购过程可能需要历经较长的一段时间,包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后,双方必然有一个准备阶段,为后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露,如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为,必然给任一方带来损失,同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题,必须有个锁定期的约定,因此这个意向书必须对可能出现的问题作出足够的防范。


  收购方作出收购决议


  在收购基本意向达成后,双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司,需要就股权收购召开股东大会并形成决议,如果收购的权限由公司董事会行使,那么应由董事会形式收购决议,决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人,由个人直接作出意思表示即可。


  目标公司召开股东大会,其它股东放弃优先购买权


  这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排,我们知道,股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为,该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定,股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意,其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购,目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议,明确同意转让并放弃优先购买权。


  上述股东会决亦是收购和约的基础文件。


  对目标公司开展尽职调查,明确要收购对象的基本情况


  尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节,也是律师的基本素质要求,在尽职调查过程中,律师必须本着勤勉、谨慎之原则,对被调查对象做全方位、详细的了解,在此过程中,必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断,对尽职调查的内容,可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作,实践中根据收购的目的作出有侧重点的调查。


  签订收购协议


  在前述工作的基础上,双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议,收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排,协议一旦签署,在无须审批生效的情况,协议立即生效并对双方产生拘束,同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。因此,下列条款是必不可少的,


  1、收购对象的基本情况阐述;


  2、双方的就本次收购的承诺;


  3、收购标底;


  4、收购期限、方式及价款支付;


  5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保;


  6、收购前债权债务的安排及承诺;


  7、保密条款;


  8、违约;


  9、争议解决。当然协议内容并不仅仅是包含这些条款,就相应事项可以另外作出安排。


  后续变更手续办理


  股权收购不同于一般的买卖,必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题,对于上述变更及办理登记手续,目标公司及其股东必须履行相应的协助义务;因此建议股权转让款的支付应拉长支付时间,预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。


  以上就是关于股权收购的流程都有哪些及其相关问题,股权收购,是指一家企业购买另一家企业的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。希望这些资料和步骤足够的清晰,假如您对此仍有疑问的话还是建议您到相关律师事务所咨询,希望对您有帮助,感谢您的阅读。